Rechtsformen

 

3.006,- €uro  Mindestkapital bei der S.L, 60.100,-€ bei der S.A.

Die GmbH ist die historisch jüngste und meistgewählte Gesellschaftsform, die aber auch individuell so gestaltbar ist, dass sie auf die spezifischen Bedürfnisse des oder der Gesellschafter hervorragend zugeschnitten werden kann. Mit 3.006,- €uro Mindestkapital bietet die spanische GmbH eine für wohl jedermann erreichbare Gesellschaftsform. Das neue spanische GmbH-Gesetz des Jahres 1995 gestattet auch die Einmanngesellschaft, also die Gesellschaft mit lediglich einem einzigen Gesellschafter. Weil jedoch bei der Einmann- bzw. Einfrau GmbH zahlreiche Besonderheiten bestehen, empfiehlt es sich in der Regel, eine GmbH mit mindestens zwei Gesellschaftern zu gründen, wobei ein Gesellschafter lediglich eine symbolische Beteiligung zu halten braucht. Die Gesellschaft wird durch den oder die Verwalter (Administrator) vertreten; auch ist es zulässig, einen Verwaltungsrat zu installieren. Grundsätzlich hat jedoch eine kleinere Gesellschaft lediglich einen oder zwei Verwalter, wobei je nach dem Willen der Gesellschafter diese einzeln oder gemeinschaftlich vertretungsberechtigt sind. Die Gründung erfolgt durch notariellen Vertrag (Escritura Publica de Constitución de Sociedad). Hierin wird die Satzung der Gesellschaft festgelegt. Vor der notariellen Beurkundung muss die Bestätigung des Zentralen Spanischen Handelsregisters in Madrid vorliegen, dass gegen die vorgesehene Firmenbezeichnung keine Bedenken bestehen. Die Satzung (estatutos) regelt alle wesentlichen Einzelheiten der Gesellschaft, wobei naturgemäß auf das spanische GmbH-Gesetz mit seinen 129 Artikeln zurückgegriffen werden muss. Anders als bei der SA muss das gesamte Gesellschaftskapital bereits bei der Gründung der SL voll aufgebracht sein. Dies ist durch Bankbescheinigung nachzuweisen.

Die eigentliche Geburtsstunde der Gesellschaft ist die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister, dann erst wird sie rechtsfähig. Gleichwohl darf die Gesellschaft bei entsprechender Beschlussfassung bereits vor der Eintragung handeln, obwohl die beschränkte Haftung der neuen Rechtspersönlichkeit der spanischen GmbH erst mit der Eintragung ins Registro Mercantil beginnt.

Sacheinlagen für beide Gesellschaftsformen zulässig

Wer firmenmäßig "größer" einsteigen will, für den erscheint die Rechtsform der AG (S.A.) adäquater. Hier ist allerdings ein Mindestkapital von 60.100,-€ erforderlich, wobei bei der Gründung lediglich 15.025,-€ zu zahlen sind. Sacheinlagen sind sowohl bei der spanischen GmbH als auch bei der S.A. zulässig, wobei für die S.A. die Expertise eines Sachverständigen erforderlich ist. Auch die Aktiengesellschaft kann als Einmanngesellschaft gegründet werden und ebenfalls nur einen Verwalter haben, so wie es bei der GmbH der Fall ist. Dieser kann gleichzeitig natürlich auch Gesellschafter sein.

Spätere Umgründung möglich

Zulässig ist es auch, zunächst eine GmbH zu gründen und diese später in eine S.A. umzugründen. Hat die Firma erst einmal eine gewisse Größe und Bedeutung erreicht, wird, auch aus Gründen des höheren Prestiges, häufig eine Umgründung in eine SA vorgenommen.

Steuerlich gesehen empfiehlt sich häufig die Gründung einer Gesellschaft, weil auf diese Weise beispielsweise der Verwalter, der Mitgesellschafter sein sollte, solche Kosten eher als Betriebskosten geltend machen kann, die bei einer Einzelfirma häufig dem privaten Bereich zugerechnet würden. Für eine Gesellschaft spricht auch die Möglichkeit, die Firma durch Abtretung ihrer Anteile zu einem späteren Zeitpunkt an interessierte Dritte zu übertragen.

Arbeitsrechtliche Aspekte

Die Gesellschaft muss mindestens eine Person unter Vertrag haben, die bei der Sozialversicherung in der Gruppe I (leitende Angestellte) anzumelden ist, selbst wenn diese nur teilzeitbeschäftigt ist. Ein Verwalter, ein Vorstandsmitglied, Gesellschafter oder Aktionär kann gleichzeitig auch Angestellter der Gesellschaft sein, wenn ein wirkliches Arbeitsverhältnis besteht.

Leitende Angestellte, die gleichzeitig Verwaltungsratsmitglied (Präsident, Sekretär, Besitzer) oder Alleinverwalter sind, haben keinen Anspruch auf Arbeitslosenunterstützung. Die Arbeitslosenunterstützung wird auch leitenden Angestellten verweigert, die gleichzeitig Mehrheitsgesellschafter sind, unabhängig davon, ob sie Verwalter sind oder nicht. Daher sind leitende Angestellte, die gleichzeitig Verwalter oder Mehrheitsgesellschafter sind, nicht richtig im allgemeinen Sozialversicherungssystem (Regimen General de la Seguridad Social ) versichert und müssen sich als Selbständige (Autonomos) versichern lassen. Der oder die Verwalter haften den Gesellschaftern und Dritten gegenüber für Schäden aus gesetzeswidrigen Handlungen.

Steuerliche Gesichtspunkte

Kapitalgesellschaften, also GmbHs und Aktiengesellschaften, werden aufgrund des spanischen Körperschaftssteuergesetzes mit 35 % ihrer Gewinne besteuert. Hierbei können aufgrund des spanischen Körperschaftssteuergesetzes während eines Zeitraumes von 7 Jahren Gewinne mit Verlusten kompensiert werden. Gesellschaften unterliegen auch der spanischen Gewerbesteuer - Impuestos sobre actividades economicas (IAE).Diese wird aber gerade im Parlament geändert, sodas Firmen erst ab einem Jahresumsatz von 1 Mio €uro Gewerbesteuer bezahlen müssen. Es handelt sich hierbei um einen festen jährlichen Steuerbetrag, der abhängig ist von der Gesellschaftstätigkeit und dem Ort der Gesellschaft. Die Steuernummer der Gesellschaft CIF sollte gleich nach der Gründung beantragt werden.

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